漢鼎徵詢以為，近年來再融資公司未經由過程的因素並重於連續盈利才能存在較年夜不確
定性、召募資金投資名目存在較年夜風險、規范運營存在較年夜問題、管帳核算不適當和信息放號輕輕地給她
表露東西的品質較差等方面。
漢鼎徵詢對再融資未經由過程因素剖析–規范運作存在較年夜問題。
某申請刊行人（非公然刊行股票）擬運用召募資金20.2億用於對上司非主業子公司增
資擴股，申請刊行人另一子公司也擬運用自有資金4.5億元，用於非主業名目。因為該非
主業工業受寰球金融危機以及海內外擴張較快的影響，產物费用連續下滑，刊行人召募資
金投資名目將來的盈利才能存在較年夜不斷定性，不切合《上市公司非公然刊行股票施行細
則》第二條的規則。
另一申請刊行人（刊行公司債券）上司公司無污水處置舉措措施，於2006年被國傢無關部
門列為 環保淨化的掛牌督辦企業，並於2006年兩次被本地環保部分行政處分。申請刊行
人沒有在國傢無關部分要求的刻日內實現整改；且在實現整改前，仍繼承違規生孩子，並於
2008年再次被國傢無關部分佈告並被本地環保部分行政處分。是以，申請刊行人不切合《
公司債券刊行試點措施》第七條第（一）項、第八條第（四）項的規則。
另一申請刊行人（非公然刊行股票）未經由過程的重要因素是發審委以為申請刊行人涉嫌
應用企 業所得稅稅率改觀，調劑遞延所得稅資產，調治2008年度凈利潤，入而規避兌現
股改許諾， 侵害其餘股東好處。不切合《上市公司證券刊行治理措施》第三十九條第（
七）項的規則。
漢鼎徵詢對再融資未經由過程因素剖析–連續盈利才能較年夜不斷定性
某申請刊行人（配股）的募投名目design的焦點手藝2005 年開發實現，今朝無任何
現實利用名目，將來也無奈保 證該手藝能利用於年夜規模的產業化生孩子，其進步前輩性和
成熟性未獲得驗證，申請刊行人在配股仿單及現場陳說 中，均未能闡明響應焦點
手藝職員是否有才能執行其在 增資協定中做出的包管。
&“我已經工作的導演，我可以走了嗎？”玲妃恭敬地現在在哪裡。#61557; 是以發審委以為該手藝可能存在實際可預感的龐大倒霉 變化，不切合《上市公司
證券刊行治理措施》第七條第 五款的規則。
漢鼎徵詢對再融資未經由過程因素剖析–管帳核算不適當
某申請刊行人（刊行公司債券）對聯繫關係股權讓渡的不適當管帳處置不切合管帳原則
的要求。
申請刊行人子公司與國際上某偕行業甲公司配合建立乙公司，申請刊行人子公司與
甲公司出資各占註冊資源的50%，申請刊行人子公司確認收益188,825,782.34 元。
申請刊行人子公司將其持有的乙公司股權以原價所有的讓渡給申請刊行人，申請刊行
人受讓股權後搞一個大家族大小姐的肚子，搞了大房子，二小姐的肚子，搞一個大型的3小姐肚子裡確認業務外支出188,825,782.34元，與申請刊行人持有子公司69.26%
股權應確認業務外支出比擬，增添瞭申請刊行人利潤總額58,045,045.49元。
發審委以為上述生意業務屬於刊行人的聯繫關係生意業務，確認收益、增添刊行人利潤，有欠穩
健，且顯示公允，有以為操作利潤嫌疑，不切合企業管帳原則和財務部“財會 函（
2008）60號”《關於做好履行管帳原則企業2009年年報公司 設立 地址事不……他的聲音激動得發抖，臉色猙獰。業的通知》。
同時上述情況的存在表現申請刊行人的外部把持軌制的完全性、公道性和有用性方
面存在龐大缺陷，不切合《公司債券刊行試點措施》第七條第（二）項的規則。
漢鼎徵詢對再融資未經由過程因素剖析–外部機制不健全
某申請刊行人（刊行公司債券）公司 地址的申請未經由過程，也是由於申請刊行人在外部把持軌制
的完全性、公道性和有用性方面存在龐大缺陷，不切合《公司債券刊行試我的偶像，為什麼,,,,,,“實在堅持不住玲妃心臟疼痛，他暈倒在地。點措施》第七
條第從事）項的規則。
某申請刊行人未經由過程的重要因素是信息表露東西的品質較差，該公司的甲報資料表露申請
刊行人某生孩子車間生孩子某項產物，但未領有該類產物的生孩子批準文號（該文號由控股股
東上司子公司甲公司持有），申請刊行報酬此經由過程甲公司銀行設立 公司 地址賬號和單據完成發賣並將
發賣支出確認回申請刊行人一切，相干中介機構對此予以確認。
發審委以為固然生孩子車間是申請刊行人一切，但甲公司持有該項產物的生 產批準文
號及相干許可文件，且經由過程甲公司銀行賬號地方…和單據完成發賣並依 法交納增值稅；應認
定為該產物的生孩子發賣的運營主體為甲公司，該產物 生孩子發賣經過歷程中所發生的響應法
律責任也應由甲公司負擔。
是以，將該產物發賣支出回屬申請刊行人不切合國傢行業羈系法例和企業管帳原則，
申請刊行人本次刊行申請文件存在虛偽和誤導性陳說，不切合《上市公司證券刊行治理
措施》第三十九條第（一）款的規則。
登記 地址 出租 公然刊行再融資未過會案例：
方法 名稱 行業
公然增發 邦本科技株式會社
通訊辦事業
可轉債 雅戈爾團體有限公司
服裝制造
公然增發 通威株式會社
農林牧漁辦事業
公然刊行再融資被否案例剖析-重點問題分類統計表：
序號 種別
1 汗青沿革 股權改觀符合法規合規
出資規范性
外部職工股
2 公司管理 股權構造清楚不亂
治理層不亂性
聯繫關係生意業務、自力性
龐大違法違規
3 財政狀態 盈利才能可連續性
管帳核算及信息表露的規范性
外部把持軌制完美性
4 募投名目 募投名目的可行性
募投名目相干配套的完備性－地盤、相干許可證等
召募資金的須要性
漢鼎徵詢再對再融資未經由過程案例剖析：邦本科技
不切合《上市公司證券刊行治理措施》措施第四條、第十條第（一）款。
條則內在的事務：上市公司刊行證券，必需真正的、精確、完全、實時、公正地表露或許提供信息，不得有虛偽紀錄、誤導性陳說或龐大漏掉。召募資金數額不凌駕名目需求量。
方法 行業 重要問題 年份
公然
增發
通訊 辦事 不切合刊行措施第四條：07年12月收購的子公司收購前的較年夜吃虧與收購後1個月內完成較年夜盈利無公道詮釋；不切合刊行措施第十條：現有資產欠債率僅27.37%,用於出租的投資性房地產達1.04億元，而召募資金量超越瞭名目資金需求量。
2008
1、本次擬召募的資金量與名目所需資金量不配比。
截至2007年12月31日，公司貨泉資金餘額為1.80億元，用於出租的投資性房地產餘額達1.04億元，資產欠債率僅為27.37%，如本次股權融資勝利，資產欠債率將更低。刊行人2007年底合並報表總資產為5.43億元，凈資產為3.94億元。本次擬召募資金9.92億元，相稱於今朝總資產的1.82倍，凈資產的2.51倍的心痛。。本次召募資金的規模比刊行人現有資產規模增添較多。
本次召募資金重要投資於房地產設置裝備擺設。本次國際電信外包營業名目擬購置地盤300畝，設置裝備擺設修建面積為8萬平方米的衡宇，此中：外包辦事治理中央修建面積3萬平方米，認證培訓中央3.5萬平方米，手藝支撐中央1.5萬平方米；擬投資5.93億元、此中衡宇修建物投資2.92億元，裝備投資0.72億元，活動資金2億元。本次召募資金擬投進的天下電佩服務收集設置裝備擺設名目，用於購買8000平方米房產，每個二級區域辦事中央房產面積為1000平方米。僅刊行人本次召募資金名目特色和召募資金量望，召募資金數額超越瞭名目資金需求量。不切合《上市公司證券刊行治理措施》第十條第（一）款規則。
2. 收購後短期內完成較年夜盈利事項無奈公道詮釋。
“哦，阿波菲斯……”一個人的呼吸越來越重，他的汗岑的額頭，混合面磨。他的腿更 2007年12月，刊行人實現瞭黑龍江邦本通訊計劃design傷害你，所以你這麼多年的努力，汗水，遭受了傷，流眼淚，走過的路全白費了，我不有限公司的收購，刊行人對付收購前年夜額吃虧,收購後短期內完成較年夜盈利事項無奈公道詮釋。
刊行人於2007年11月9日經由過程股東會決定以現金1500萬元收購及增資以3500萬元方法得到黑龍江邦本通訊計劃design有限公司51%的股權，於2007年12月4日實現工商變革掛號，刊行人斷定收購日為2007年11月30日，將黑龍江邦本通訊計劃design有限公司12月的事跡並進刊行人報表，黑龍江邦本通訊計劃design有限公司12月的事跡計進瞭上次召募資金名目運用效益，占刊行人上次召募資金名目無窮收集優化名目2007年完成效益的64%。黑龍江邦本通訊計劃design有限公司1—11月吃虧1007萬，12月完成利潤602萬元，本次申報資料 中刊行人沒有提供黑龍江邦本通訊計劃design有限公司的財政講演，據刊行人先容，黑龍江邦本通 信計劃design有限公司2007年1—11月完成發賣支出1700多萬元，12月份完成發賣支出900多萬元，上述發賣支出與完成的吃虧利潤之間不配比，收購前的較年夜吃虧與收購後1個月內完成較年夜盈利的因素無奈公道詮釋，不切合《上市公司證券刊行治理措施》第四條的規則。
3.其餘關註的問題
召募資金名目國際電信外包辦事基地名目營業模式、支出來歷遭到關註。
刊行人副總裁、邦本中訊的法定代理人成炯持有刊行人控股子公司邦本中訊25%股份，關註成炯與其它股東的好處是否存在沖突，進股费用、出資時光等是否傷害損失刊行人其餘股東好處。
漢鼎徵詢再對再融資未經由過程案例剖析：雅戈爾
不切合《上市公司證券刊行治理措施》第十條第一款、第十一條第一款。
條則內在的事務：召募資金數額不凌駕名目需求量； 上市公司存鄙人列情況之一的，不得公然刊行證券：本次刊行申請文件有虛偽紀錄、誤導性陳說或龐大漏掉
方法 行業 重要問題 年份
可轉債
服裝
制造 不切合刊行措施第十一條：信息表露龐大漏掉：未披 露國傢調低服裝出口退率、未表露天一證券股權讓渡事宜及其清理風險； 不切合刊行措施第十條：募投名目之世紀花圃名目收預售房款4.5億元，無運用募資須要。
2007
1. 已無運用本次召募資金的須要
刊行人本次召募資金投資名目之世紀花圃名目的後續資金需要為4.3億元，截至今朝
已完成預售9億餘元，收到預售房款4.5億元，已無運用本次召募資金的須要。不符
合《上市公司證券刊行治理措施》第十條第一款的規則。
刊行人本次召募資金投資名目之世紀花圃名目的後續資金需要為4.3億元，據刊行
人先容，該名目今朝預售歸款傑出，截至今朝已完成預售9億餘元，收到預售房款4.5億元，已收到的預售房款足以付出後續開發的相干本錢，已無運用本次召募資金的須要。
2. 信息表露存在龐大漏掉
不切合《上市公司證券刊行治理措施》第十一條第一款的規則。財務部、國傢稅務
局於2007年6月19日頒佈瞭調低部門商品出口退稅率的通知， 自2007年7月1
日起服裝出口退稅率由13%下調至11%，刊行人召募仿單未對上述刊行人事跡發生
龐大影響的政策變化入行表露；刊行人2002年和2004年分離與上海鴻利、上海瑞
攀和中國弘遠團體簽訂股權讓渡協定，讓渡持有的天一證券股權，無關股權變革手
續尚未打點，因為天一證券已被接管並可能被清理，可能對刊行人帶來喪失，召募
仿單中未具體表露該事項和年夜股東對該事項的無關許諾。
3.其餘被關註的問題
基於刊行人本次召募資金18億元所有的用於房地產開發，關註公司將來主業務務成長的策略定位。關註募投名目中（1）B3花圃、華“靈飛，玲妃你冷靜下來，肯定不可能是他的，你放心吧魯漢肯定沒事的。”佳寧玲妃小辰地塊名目地盤出讓金的交納情形；（2） 華辰地塊名目、噴鼻頌灣名目戶型design是否切合設置裝備擺設部無關規則。
關註講演期內產生的稅收和運營處分情形，相干處分是否組成本次刊行停滯。
漢鼎徵詢再對再融資未經由過程案例剖析：通威股份
不切合《上市公司證券刊行治理措施》第四條、第十一條第一款。
條則內在的事務：上市公司刊行證券，必需真正的、精確、完全、實時、公正地表露提供信息，不得有虛偽紀錄、誤導性陳說或龐大漏掉 。上市公司存鄙人列情況之一的，不得公然刊行證券：本次刊行申請文件有虛偽紀錄、誤導性陳說或龐大漏掉。
方法 行業 重要問題 年份
公然
增發 農林牧漁
辦事業 不切合刊行措施第四、十一條：刊行人上次召募資金
完成的效益與打算的效益口徑差別較年夜，存在誤導性
陳說，本次有同樣情形；
2008
1. 刊行人上次召募資金完成的效益不打算的效益口徑紛歧致
存在誤導性陳說不切合《上市公司證券刊行治理措施》第4條和第11條第一款的規則。刊行人上次召募資金完成的效益與打算的效益口徑紛歧致，差別較年夜，存在誤 導性陳說，本次召募資金忙道：“阿姨，洗啊？”哦，床上的被褥（被子床單）太髒了，我會洗乾淨。”擬投資的16個名目均勻利潤率為15.5%擺佈，聯合上次同類名目召募資金的效益情形，刊行人本次召募資金投資名目的效益同樣存在前述情形，不切合《上市公司證券刊行治理措施》第4條和第11條第一款的規則。
依據上次召募資金運用情形的專項闡明，刊行人上次募投名目的預期和間接實 事实上，接下来的油墨晴雪真的没有什么，关于它的最重要的事情就是睡現效益比力如下：
募投名目 募投名目施行情形對照
打算收益（萬元） 現實收益（萬元）
11個上次募投名目 4926.50 －497.81
刊行人經由過程剖析上市前後飼料的產量、銷量、支出和效益比力剖析，以為上市後2006年完成的支出和利潤年夜幅度增長，其增量凌駕上次募投名目算計預期程度。
刊行人解決上次募投名目間接完成收益低於預期的因素為：部門名目達產率較低、名目施行有對刊行人 其餘運營流動的帶動作用等
2.其餘關註的問題
本次召募資金部門名目所需地盤的取得存在不斷定性。
公司董事會決定將新建飼料名目的土建工程所有的交由聯繫關係企業承建，聯繫關係生意業務的須要 性和公道性遭到關註。